Commercialisti, stretta sulle incompatibilità: soglia CED al 20% dal 2026

Gli approfondimenti sulla previdenza di PAOLO LONGONI

Il 2026 segna un punto di svolta per il regime delle incompatibilità degli iscritti agli albi dei dottori commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Consiglio Nazionale ha recentemente aggiornato le Note interpretative sull’art. 4 del D. Lgs. 139/2005, introducendo criteri molto più stringenti per chi gestisce attività tramite società di servizi o CED.

Il tema è di particolare interesse anche per le Casse previdenziali, perché la fatturazione dei compensi per il tramite delle società di servizi (o di elaborazione dati) costituisce spesso una forma di elusione sia del Contributo Integrativo che va versato sul volume d’affari prodotto dal professionista che del Contributo Soggettivo che deve essere determinato sulla base dei redditi professionali prodotti.

Ecco le novità principali e come cambiano le regole del gioco:

1. La “Stretta” sulla Soglia del 20%

La novità più impattante riguarda il rapporto tra attività professionale e società di servizi (CED).

• Prima (fino al 2025): L’incompatibilità scattava solo se il fatturato della società di servizi superava il 50% del fatturato medio quinquennale del professionista.
• Oggi (Nuovo Regime): La soglia di tolleranza scende drasticamente al 20%. Se il fatturato della società di servizi eccede questa percentuale, l’attività non è più considerata strumentale alla professione, facendo scattare l’incompatibilità.

2. Metodo di Calcolo e Fatturato Complessivo

Il calcolo non si basa più solo sul fatturato professionale individuale, ma sul fatturato complessivo imputabile all’iscritto.

• Componente A: Fatturato professionale diretto (partita IVA individuale, quota studio associato o STP).
• Componente B: Quota di fatturato della società di servizi/CED riferibile al professionista.
• Formula: L’incompatibilità scatta se la Componente B è superiore al 20% della somma tra A + B.

Esempio Pratico: Se il CED fattura €30.000 e l’attività professionale €70.000, il totale è €100.000. Il CED pesa per il 30%: è superato il limite del 20% e si rileva una posizione di incompatibilità.

3. Calendario e Regime Transitorio

Il passaggio non è immediato: è prevista una gradualità per permettere agli studi di adeguarsi:

• 2026: È l’anno “osservato”. I fatturati prodotti quest’anno saranno quelli rilevanti per le autocertificazioni da presentare nel 2027.
• 2026-2028 (Transizione): Si applicherà un mix tra i vecchi criteri (soglia 50% su 5 anni) e i nuovi, con una riduzione progressiva del periodo di osservazione.
• Dal 2029: Il nuovo regime entrerà pienamente a regime, basandosi sulla media del triennio precedente con soglia fissa al 20%.

4. Amministratore di Srl e Mandato Fiduciario

Resta confermato il principio per cui la carica di amministratore unico o delegato con ampi poteri in una società commerciale è incompatibile se l’iscritto ha un interesse economico prevalente (ad esempio è socio di maggioranza).

• Mandato Fiduciario: Per evitare contestazioni, il mandato deve avere data certa ed essere realmente fiduciario (nell’interesse del cliente), non una mera schermatura formale per gestire affari propri.

Tabella di Sintesi

È bene ricordare che oltre alla gestione di società di servizi (CED), l’Articolo 4 del D. Lgs. 139/2005 e le relative note interpretative del CNDCEC (aggiornate nel 2026) stabiliscono una serie di altre incompatibilità fondamentali per preservare l’indipendenza e il decoro della professione.

Ecco le principali fattispecie di incompatibilità previste:

1. Esercizio del Commercio

L’incompatibilità è assoluta rispetto all’esercizio dell’attività di impresa commerciale, sia essa svolta in nome proprio o in nome altrui.

• Gestione in proprio: Non si può essere titolari di una ditta individuale commerciale.
• Società di persone: È sempre incompatibile la qualifica di socio illimitatamente responsabile (socio di S.n.c. o socio accomandatario di S.a.s.) in società che svolgono attività commerciale.
• Eccezione: È ammesso il possesso di quote in società di capitali (S.r.l. o S.p.a.) o di quote da socio accomandante (S.a.s.), purché si tratti di un mero investimento di capitali e non vi sia coinvolgimento gestionale.

2. Cariche Gestionali in Società (Amministratore)

È incompatibile la carica di amministratore unico, consigliere delegato o amministratore delegato di società che hanno per oggetto attività commerciale.

• Interesse economico prevalente: L’incompatibilità scatta quando il commercialista ha il controllo della società o un interesse economico rilevante (ad esempio ne è socio di maggioranza o è titolare di quote che generano utili superiori al reddito professionale).
• Cariche ammesse: È invece possibile ricoprire la carica di amministratore senza deleghe operative (semplice consigliere di amministrazione) o cariche in società di mera gestione immobiliare familiare o patrimoniale, purché non abbiano natura commerciale attiva.

3. Attività di Notaio

L’incompatibilità è assoluta con l’esercizio della professione di Notaio.

4. Impiego Pubblico e Privato

L’esercizio della professione è incompatibile con il lavoro dipendente, per via del vincolo di subordinazione che contrasta con l’autonomia professionale.

• Lavoro Dipendente Privato: Non è possibile essere assunti con contratto di lavoro subordinato (full-time o part-time).
• Pubblico Impiego: È incompatibile l’impiego presso la Pubblica Amministrazione (Stato, Regioni, Comuni, Enti Pubblici).
• Eccezioni:
  • Insegnamento: È consentito l’insegnamento anche come dipendente pubblico di materie giuridiche ed economiche nelle scuole o università.
  • Part-time pubblico: In alcuni casi limitati, i dipendenti pubblici con part-time non superiore al 50% possono esercitare la professione, previa autorizzazione dell’ente di appartenenza e nel rispetto dei limiti di legge.

5. Altre Professioni Protette

In generale, non è possibile l’iscrizione contemporanea in altri albi professionali se le attività sono in conflitto o se la legge non lo prevede espressamente.

• Avvocati: È ammessa la doppia iscrizione (commercialista e avvocato) a seguito delle riforme sulla multidisciplinarietà, ma con rigidi obblighi di separazione delle attività e nel rispetto delle norme deontologiche di entrambi gli ordini.
• Consulenti del Lavoro: È ammessa l’iscrizione contemporanea.

6. Il Caso del “Mandato Fiduciario”

Un’altra forma di incompatibilità riguarda l’assunzione di mandati che, pur non essendo formalmente commerciali, lo sono nella sostanza. Il CNDCEC specifica che l’attività professionale deve essere prevalente. Se il professionista opera prevalentemente tramite mandati fiduciari che mascherano un’attività commerciale propria, si configura l’incompatibilità.

Riassunto visivo delle incompatibilità

È il caso infine di ricordare che le sanzioni per violazione dell’Art. 4 possono variare dalla sospensione fino alla cancellazione d’ufficio dall’Albo e la conseguente cancellazione dalla Cassa di Previdenza, con perdita delle anzianità maturate in periodo di incompatibilità.